上期所 铜期货达志科技:关于转让全资子公司49%股权并增资的公告

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证券代码:300530 证券简称:达志科技 公告编号:20上期所 铜期货18-056

  广东达志环保科技股份有限公司

  关于转让全资子公司 49%股权并增资的公告

  一、交易概述

  1、交易基本情况近日,广东达志环保科技股份有限公司(以下简称“公司”)与卢含源、涂仁爱签订了《江门市德商科佐科技实业有限公司股权转让并增资协议》,公司拟将持有全资子公司江门市德商科佐科技实业有限公司(以下简称“江门科佐”或“标的公司”)49%的股权转让给卢含源、涂仁爱,转让定价为 735万元,同时公司、卢含源及涂仁爱按照股权转让后的持股比例对江门科佐进行增资,将其注册资本由 1000万元人民币增加至 1500万元人民币,其中公司拟以自有资金增资

  255万元认缴江门科佐注册资本 255万元,卢含源拟以现金增资 145万元认缴江

  门科佐注册资本 145万元,涂仁爱拟以现金增资 100万元认缴江门科佐注册资本

  100万元。

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,公司本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2、审批程序2018 年 6 月 8 日,公司第三届董事会第十一次次会议审议通过了《关于转让全资子公司 49%股权并增资的的议案》,公司两名独立董事发表了同意的独立意见。

  根据《创业板股票上市规则》相关规定及公司相关制度,本次交易属于董事会审批权限范围,无需提交公司股东大会审议批准。

  二、交易对方的基本情况

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导上期所 铜期货性陈述或重大遗漏。

  交易对方为标的公司的全体股东,具体为:

  卢含源,自然人,中国国籍,身份证号码:43040719891129****涂仁爱,自然人,中国国籍,身份证号码:33032519540611****交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在任何关联关系,也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、标的公司的基本情况

  1、标的公司概况

  公司名称:江门市德商科佐科技实业有限公司

  社会信用代码:91440784769343758E

  注册地及住所:鹤山市共和镇工业东区

  企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  法定代表人:余晓庆

  注册资本:1000万元人民币

  成立日期:2004年 11月 16日经营范围:生产、加工、销售:表面活性剂、精细化工产品、化工助剂(不含危险化学品)、机械设备、环保设备、金属制品、塑料产品、电子产品、装饰材料,厂房租赁服务。

  2、主要股东及各自持股比例

  本次股权转让前,标的公司的股权结构如下:

  序号 股东 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例

  1 公司 1000.00 1000.00 100.00%

  合计 1000.00 1000.00 100.00%

  本次股权转让及增资后,标的公司的股权结构如下:

  序号 股东 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例

  1 公司 765.00 765.00 51.00%

  2 卢含源 435.00 435.00 29.00%

  3 涂仁爱 300.00 300.00 20.00%

  合计 1500.00 1500.00 100.00%

  3、标的公司主要财务数据

  标的公司最近一年及一期的主要财务数据如下:

  单位:人民币元项目

  2018年3月 31日/2018

  年 1-3 月

  2017年 12月 31日/2017年度项目

  2018年3月 31日/2018

  年 1-3 月

  2017年 12月 31日/2017年度

  资产总额 18491227.30 18175444.73

  负债总额 551032.25 389121.70

  应上期所 铜期货收款项总额 3223473.63 1583737.93

  净资产 17940195.05 17786323.03

  营业收入 2201815.28 7108927.36

  营业利润 203025.91 658908.52

  净利润 153872.02 551670.53

  经营活动产生的现金流量净额 -1064172.24 -36880.12或有事项涉及的总额(包括担保、诉讼与仲裁事项)

  无 无

  2018年第一季度财务报表未经注册会计师审计。

  四、交易协议的主要内容

  (1)广东达志环保科技股份有限公司(下称“转让方”),一家根据中国法

  律注册的股份有限公司(上市),其注册地址为广州经济技术开发区永和经济区田园东路 1号、2号;

  (2)卢含源(下称“受让方 1”),中国公民,其身份证号码

  43040719891129****,居住地址为上海市青浦区****;

  (3)涂仁爱(下称“受让方 2”),中国公民,其身份证号码

  33032519540611****,居住地址为浙江省温州市龙湾区****;

  (4)江门市德商科佐科技实业有限公司(下称“目标公司”),一家根据中

  国法律注册的法人独资有限责任公司,其注册地址为鹤山市共和镇工业东区。

  1 股权转让

  1.1 定价依据

  经各方友好协商,以目标公司 2018年 3月 31日资产负债表中的净资产扣除未上期所 铜期货分配利润后的余额为参考对目标公司进行估值,受让方对于目标公司 2018年

  3月 31日资产负债表中列示的未分配利润 7149612.65元不享有分配权。如果

  本协议生效之日起 5年内目标公司被政府征收,征收补偿款项在 3000万元以内的部分由全体股东按照持股比例享有,征收补偿款项超过 3000 万元的部分由转让方单独享有;如果本协议生效之日起 5年以上 10年以内目标公司被政府征收,征收补偿款项在 5000万元以内的部分由全体股东按照持股比例享有,征收补偿款项超过 5000万元的部分由转让方单独享有;如果本协议生效之日起 10年以

  上目标公司被政府征收,征收补偿款项由全体股东按照持股比例享有。目标公司总估值为 1500万元,本次股权转让价格为 735万元(1500*49%),转让方向受让方转让的注册资本金额、股权比例以及转让价格分别如下:

  转让方 受让方 注册资本金额(万元) 股权比例 转让价格(万元)广东达志环保科技股份有限公司

  卢含源 290 29.00% 435.00

  涂仁爱 200 20.00% 300.00

  合计 490 49.00% 735.00

  转让方确认,向受让方转让的目标公司股权不存在抵押、质押、留置权、司法冻结、选择权、优先购买权、信托受益权或任何其他性质的限制自由处置权利的负担。本次股权转让完成后,目标公司股权结构如下:

  序号 股东姓名 认缴/实缴出资额(万元) 持股比例广东达志环保科技股份有限公司

  510 51.00%

  2 卢含源 290 29.00%

  3 涂仁爱 200 20.00%

  合计 1000 100.00%

  1.2 股权转让款的支付

  1.2.1 在本协议生效之日起 2个工作日内,受让方向转让方支付 30%股权

  转让款;剩余 70%股权转让款由受让方在本协议生效之日起 15 个工作日内足额支付给转让方。

  2 增资

  2.1 按照新、老股东同股同权原则,在目标公司现有注册资本 1000万元的基础上,共同对其增资至注册资本 1500万元。目标公司所增加的注册资本人

  民币 500万元由广东达志环保科技股份有限公司、卢含源、涂仁爱按照本次股权

  转让后其对目标公司的持股比例以货币方式进行认缴,其中广东达志环保科技股份有限公司增加出资 255万元认缴目标公司注册资本 255万元,卢含源增加出资

  145万元认缴目标公司注册资本 145万元,涂仁爱增加出资 100 万元认缴目标公

  司注册资本 100万元。增资后目标公司股权结构如下:

  序号 股东姓名 认缴/实缴出资额(万元) 持股比例

  1广东达志环保科技股份有限公司

  765 51.00%

  2 卢含源 435 29.00%

  3 涂仁爱 300 20.00%

  合计 1500.00 100.00%

  2.2 广东达志环保科技股份有限公司、卢含源、涂仁爱应于本协议生效之

  日起 15个工作日内按照各自持股比例将 200万元增资款转入目标公司账户,剩

  余增资款 300万元于 2019年 3 月 31日之前转入目标公司账户。

  4 业绩承诺与补偿措施

  4.1 各方同意,目标公司的业绩承诺期间为 2019年—2021 年三个会计年度。受让方承诺目标公司业绩承诺期间每年实现净利润不低于 500万元(财务数据以转让方的年度审计机构审计为准)。

  4.2 目标公司应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后,聘请转让方的年度审计机构对目标公司当年度的业绩承诺的实现情况进行审计并出具专项审核报告。

  4.3 受让方承诺,在业绩承诺期内,未经目标公司全体股东一致同意,不向目标公司股东及目标公司股东以外的第三人转让其所持有的目标公司股权;如果目标公司业绩承诺期间任何一年净利润为负数或者业绩承诺期间累计净利润

  低于 1500万元的,转让方有权以本次股权转让的价格加上受让方增资的金额作

  为回购价格,回购受让方持有目标公司的全部股权,不可抗力的原因导致上述情形的除外。

  受让方承诺,如果发生前款约定的股权回购事项,受让方同意在转让方通知之日起 20日内配合转让方完成相关股权回购的事项(包括但不限于签署同意目标公司的股东会决议、股权回购协议、完成工商变更登记等)。

  5 公司治理

  5.1 目标公司设立执行董事 1名,由转让方提名。

  5.2 目标公司内部管理结构应符合如下安排并在进行董事调整的同时进行

  相应调整:(1)总经理由目标公司股东会聘任;总经理担任目标公司法定代表人,全面负责目标公司的生产经营、安全生产、环境保护等;(3)副总经理由总经理提名并由目标公司股东会聘任;(4)财务负责人由转让方委派并由目标公司股东

  会聘任;(5)在遵守国家法律、法规及目标公司章程及其它各项规章制度的前提下,总经理享有充分的管理授权。

  5.3 转让方有权向目标公司的财务、人事、业务等关键岗位派驻人员,同

  时有权要求目标公司遵守转让方的公司章程等相关内控制度,从而保证各项管理指标的达成。

  5.4 目标公司的重大资产处置、对外投资融资、内部控制、生产经营、财

  务核算、资金使用管理等均需按照转让方的相关制度执行。

  5.5 目标公司的重大事项,包括但不限于对外投资、借款、资产处置、对

  管理人员的薪酬支付,以及利润分配、对外担保等事项,需经目标公司股东会审议通过方为有效。

  5.6 受让方承诺,其在持有目标公司股权期间以及不再持有目标公司股权之后 36个月内,为避免其自身及其关联自然人、关联企业、关联法人(以下统称为“ 关联方”,关联方具体范围参照现行有效的《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则第 36 号-关联方披露》确定)与转让方及其控股子公司、目标公司的潜在同业竞争,受让方及其关联方不以任何形式直接或间接从事任何与转让方及其控股子公司、目标公司目前正在从事的业务相竞争的生产业务。

  5.7 任何一方违反第 5.6 条所约定的义务,受让方应按其在本次交易中所

  获对价的百分之三十作为违约金,在该等违约事项发生之日起三十日内赔偿给转让方;违约金不足以赔偿转让方实际损失的,受让方应按照给转让方造成的实际损失进行赔偿,实际损失无法计算的,受让方至少应当向转让方赔偿 500万元。

  6 违约责任

  6.1 如果目标公司因自身原因未按照本协议第 3.3款的约定完成工商变更登记,则各方均有权解除本协议。

  6.2 如果受让方因自身原因未按照本协议的约定如期足额支付股权转让价款,受让方应向转让方支付逾期付款违约金,违约金按受让方应支付但未如期支付款项每日万分之五计算(违约金=受让方应支付但未如期支付款项×0.05%×延期支付天数)。

  6.3 如果转让方、受让方因自身原因未按照本协议的约定向目标公司如期

  足额支付增资款,转让方、受让方应向目标公司支付逾期付款违约金,违约金按转让方、受让方应支付但未如期支付款项每日万分之五计算(违约金=转让方、受让方应支付但未如期支付款项×0.05%×延期支付天数)。

  6.4 如果发生本协议第 4.3 条约定的股权回购事项,且受让方没有按照本

  协议第 4.3条约定的时间配合转让方完成股权回购的,受让方应向转让方支付

  200万元的违约金。

  7 管辖法律和争议的解决

  7.2 争议解决

  7.2.1 各方应尽力通过友好协商解决因本协议引起或与之相关的任何争议。如在任何一方向其他各方发出通知之日起的 30日内不能通过协商解决争议,则该争议应提交本协议签订地有管辖权的人民法院诉讼裁决。本协议签订地为广州市黄埔区。

  9 其他条款

  9.2 本协议经各方正式签字并盖章后成立,经转让方相关决策机构批准后生效。

  五、交易涉及的其他安排

  本次交易为转让标的公司的股权并增资,不涉及标的公司债权债务主体的变更,原由标的公司享有和承担的债权债务在资产交割日后仍然由标的公司享有和承担。

  本次交易亦不涉及标的公司职工安置。原由标的公司聘任的员工在资产交割日后仍然由标的公司继续履行已经签署的劳动合同。

  六、本次交易的目的和对公司的影响

  本次股权转让引入新的投资者,有利于拓宽江门科佐现有产品系列,优化资源配置,提高资产收益,对公司当期经营成果、财务状况无不利影响,符合公司的长远经营发展规划和整体利益。

  本次交易完成后,公司持有江门科佐 51%的股权,江门科佐成为公司的控股子公司,其仍将继续纳入公司合并报表范围。经公司财务部门初步测算,本次股权转让完成后,公司合并报表中股权转让收益约为 240万元,最终会计处理结果以会计师事务所 2018年度审计结果为准。

  卢含源、涂仁爱将以其自有资金或自筹资金支付股权转让款及增资款并以现金方式支付。卢含源、涂仁爱均具有良好的经济基础和资信情况,公司董事会认为卢含源、涂仁爱具有支付能力,不存在不能支付股权转让款及增资款的风险。

  七、备查文件

  1、广东达志环保科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议;

  2、独立董事关于公司第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见;

  3、《江门市德商科佐科技实业有限公司股权转让并增资协议》。

  特此公告。

  广东达志环保科技股份有限公司董事会

  2018 年 6月 8日
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